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内斗升级!ST围海董事会上任三月涉嫌持续违规操作

2019-11-27 11:53:48 来源:

    随着St威海控股股东与现任董事、监事、高级管理人员冲突的拉开,St威海目前面临的混乱局面逐渐暴露出来,以争夺公司的控制权。st威海董事会上任三个多月,由现任董事长钟成荣之子私人收购长江水利水电工程建设(武汉)有限公司,造成了隐瞒同业竞争、数额巨大等一系列问题涉嫌关联交易违法和信息披露虚假记载的。
    要从工商业变革的角度来掩盖同行竞争问题是很困难的。
                            
    浙江歪歪海瑞控股集团有限公司的ST公司控股股东(简称“填海控股”)为什么要召开股东大会提请罢免理事现任董事会,监事会的成员过半数的董事会,这是关注交易所问询函的焦点。
    威海控股在对交易所的回复中表示:“现任董事长钟成荣一家和公司监事会成员朱林一家都有与上市公司进行同业竞争的安排。在长江水利水电工程建设(武汉)有限公司股东中,上海长策工程设计有限公司是由钟成荣之子钟海川控股的公司,stretch是公司监事朱林的配偶。公司现有董事会和监事会多数成员对此视而不见,未能尽职尽责,忽视上市公司的利益。
    响应于该收费,ST“董事会”表示:在对全国企业信用宣传系统进行查询后,长江水利水电工程建设(武汉)有限公司的法定股东为上海“千年城市规划设计有限公司”,经公司验证,上海千年城市规划设计有限公司持有长江水利水电工程建设(武汉)有限公司55%的股份,上海千年城市规划设计有限公司是上市公司控股子公司,持股比例为89.46%。因此,没有"对等竞争安排。",有关各方保留由法律对上述控股股东的行为进行调查的权利。”
    对于争论的双方,财政美联社记者也得到了工业和商业系统的验证。
    据水利部数据,目前,扬子江水利水电工程建设(武汉)有限公司(简称“长江水电武汉公司”)的确是上海千年城市规划设计有限公司(简称“上海千年项目”)的控股子公司,St威海控股子公司,持股89.46%。不过,这一工商信息是在2019年11月18日更改的。上海千禧工程是上海长策工程设计有限公司(以下简称“上海长策”)转让的股份。
    数据显示,上海樟宜控股股东为中海川,持有率最高达65%,中石川是本董事长的儿子。工业和商业资料显示,上海樟宜于2019年8月23日正式更名为长江水电武汉公司股东,为中承荣先生担任ST董事会主席(7月31日董事会主席)不到1个月的时间点。
    公开信息显示,武汉长江水电公司和ST回收是明显的竞争对手关系。 2019年7月,围绕舟山建设集团有限责任公司和武汉长江水电公司申办闽清县,梅溪流域海下ST回收(白 - 白樟段)-A3河道整治工程标段(施工)其时,武汉长江水电公司的报价26591290元,较招填海建设集团有限公司较低,有限公司舟山2677444300。
    纠正导致非法关联交易的“同业竞争”
    值得注意的是,钟成荣家族没有时间去“营救”ST的现任主管朱琳,当时他们正处于紧急关头,以掩盖比赛安排。根据有关规定,现任ST监事朱琳的配偶也是有利害关系的人,也涉嫌同侪竞争。
    到现在为止,仍然舒展武汉长江水电公司拥有的股东的15%,仍担任该公司的法定代表人,董事,总经理。
    从时间上看,上海长策将长江水电武汉公司股权转让给上海千禧工程,发生在威海控股欲解除其父亲钟成荣的St威海董事长职务和深交所对其的调查之后。这一股权变动的紧急行为将被包括在内。
    更重要的是,中荣家族涵盖了银行间竞争的行为,但也导致了其进一步运作的出现,相关交易没有履行必要的审批程序。
    首先,根据“深圳证券交易所股票上市规则”,“第十章关联交易”,中海传的子ST复垦董事长众诚荣,拉伸为ST复垦监事的配偶朱琳,属于ST填海的自然协会者;和中海传拥有上海长政策将属于相关法律ST的回收。显然,上海将举办武汉长江水电有限责任公司55%股权转让给ST行为公司上海伟海千年项目的长期政策,属于关联交易。
    其次,《上市规则》对“关联交易的审查程序和披露”也有明确规定。第十三条规定:公司拟设立的关联法人总额在300万元以上,占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易,经独立董事批准后,提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务咨询报告作为判断依据;第十二条规定,公司拟进行的交易金额(公司提供担保、接受现金资产、减免公司债务除外)与关联方有关联的金额在3000万元(含3000万元)以上的,除及时披露外,还占公司最近一期的比例,经绝对值超过净资产5%(含5%)的关联交易,还应当聘请有资格开展证券期货相关业务的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并提交股东大会审议决定。
    记者注意到,虽然ST没有披露上海长泽与上海千年项目之间关于长江水电武汉公司股权的交易金额,但工业和商业数据显示,长江水电武汉公司55%股权的相应出资为6,600万元,超过了2019年5,348亿元的St.S.净资产的0.5%,表明相关交易至少应由董事会审议。然而,在实践中,董事会不考虑相关交易,独立董事未对此作出评论。
                     
    信息披露涉虚假记载
    崔美联社记者注意到,在中诚荣氏家族周边海域举行的指控是同业竞争的安排,ST围海甚至在回函交换仅表示“经询问,国家公共企业信用体系,长江水利水电施工企业股东(武汉)有限公司,上海城市规划千年工程设计有限公司”的公司,并没有提到上海长江水电,武汉千年项目已成为公司的时间点,武汉长江水电公司以前的上海长政策的控股股东是次要的成荣的儿子海传控制的公司,以及上海千禧项目受让股权属于一系列的关联交易问题,如信息披露上明确披露隐瞒问题的嫌疑。
    值得注意的是,上海千禧城市规划工程有限公司曾是新三板公司。2018年从新三板退市,通过定增方式并入St外海。公开资料显示,2017年7月,公司及其控股股东上海千年工程投资管理有限公司(以下简称“千年投资”),公司董事长、实际控制人钟成荣,因资金占用未履行内部决议程序,被全国股份转让公司发出警告函。不过,在2019年7月的St威海董事会选举中,钟成荣的简历中并未披露这封警告信,而是称“钟成荣先生未受到中国证监会等有关部门和证券交易所的处罚”。

 

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